Conditions Générales
KCB International BV
Ces Conditions sont également rédigées en anglais. La version anglaise est disponible sur https://www.kcbinternational.com/en/terms-and-conditions/. La traduction anglaise de ces Conditions est uniquement fournie à titre informatif. En cas de différence de contenu, de portée ou d'interprétation, la version néerlandaise prévaudra.
Article 1. Application
1.1. Sauf accord écrit et exprès de KCB International concernant d'autres conditions, ces Conditions s'appliquent à tout accord (y compris les Conditions Commerciales), ci-après dénommé "Accord", entre KCB International et un cocontractant ("Acheteur") concernant la vente et la livraison de produits ou services (ci-après "Produits") par KCB International à l'Acheteur. L'applicabilité de toutes autres conditions, y compris celles que l'Acheteur entend rendre applicables via une commande, une confirmation ou autrement, est expressément rejetée. Les "Conditions Commerciales" désignent tout document (y compris les e-mails) de KCB International dans lequel les conditions commerciales, telles que les délais de livraison, la description, le prix et la quantité des Produits, sont convenues.
1.2. En cas de divergence entre les dispositions de ces Conditions et un Accord, les Conditions Commerciales prévalent, suivies de ces Conditions Générales.
Article 2. Commandes, offres et conclusion de l'Accord
2.1. Toute commande de l'Acheteur ou acceptation d'une offre de KCB International par l'Acheteur est considérée comme une offre de l'Acheteur adressée à KCB International en vue de l'achat de Produits auxquels ces Conditions (et les Conditions Commerciales supplémentaires, le cas échéant) s'appliquent. Un Accord n'est conclu qu'après que KCB International a accepté par écrit la commande de l'Acheteur (ou une offre similaire), par exemple via une confirmation de commande. KCB International se réserve le droit d'accepter ou de refuser toute commande (ou offre similaire) à sa seule discrétion.
2.2. Sauf accord écrit et exprès contraire avec KCB International, un Accord est contraignant et irrévocable pour l'Acheteur. KCB International se réserve le droit de modifier ou d'annuler un Accord à tout moment avant la livraison, par notification écrite à l'Acheteur.
Article 3. Garanties
3.1. KCB International garantit à l'Acheteur que tous les Produits vendus à l'Acheteur (a) à la livraison répondent aux spécifications des produits telles qu'elles peuvent avoir été convenues par écrit entre KCB International et l'Acheteur (les "Spécifications"), (b) sont fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication, (c) sont soumis à un système d'assurance qualité pour satisfaire aux exigences précédentes, et (d) à la livraison, sont libres de tout droit de gage ou autre forme de charge ou de garantie. KCB International n'accorde aucune autre garantie implicite ou explicite.
3.2. L'Acheteur garantit à KCB International que (a) l'Acheteur veillera à ce que chacun de ses fonctionnaires, employés, agents, sous-traitants et toute autre partie qu'il engage, n'offrira, ne demandera ni n'acceptera d'avantages financiers ou autres à un fonctionnaire ou à une personne physique non autorisée en relation avec un Accord, et (b) le cas échéant, les produits de l'Acheteur dans lesquels un Produit est incorporé, ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle et industrielle de tiers.
Article 4. Prix et paiement
4.1. Dans la mesure où les prix de KCB International (les "Prix") sont basés sur les listes de prix de KCB International, la liste de prix en vigueur au moment de la livraison s'applique, sauf convention écrite antérieure. KCB International se réserve le droit d'ajuster les Prix ou de modifier la liste de prix (chacun une "Modification"). En cas de Modification, KCB International en informera l'Acheteur par écrit dès que possible mais au plus tard avant la date d'entrée en vigueur de la Modification. Si l'Acheteur n'accepte pas la Modification proposée, les deux parties ont le droit de résilier l'Accord par écrit, moyennant un préavis raisonnable et sans aucune obligation de compensation envers l'autre partie. Les Prix sont hors TVA, droits d'importation et d'exportation, accises et autres charges, taxes ou prélèvements imposés ou perçus sur les Produits. Ils sont donc à la charge de l'Acheteur.
4.2. Le paiement doit être effectué à la date convenue dans l'Accord, ou, en l'absence de date convenue, par paiement anticipé et uniquement de la manière indiquée sur la facture. KCB International se réserve à tout moment le droit d'exiger un paiement anticipé total ou partiel et/ou de garantir autrement le paiement. L'Acheteur règlera intégralement les factures et les créances exigibles de KCB International et renonce à tout droit de déduction, de retenue ou de compensation des montants dus réciproquement pour quelque raison que ce soit.
4.3. Dès que l'Acheteur est en défaut de paiement, toutes les créances de KCB International sur l'Acheteur sont immédiatement exigibles et le défaut de paiement intervient également à l'égard de ces créances sans mise en demeure.
Article 5. Livraison
5.1. KCB International vend ses marchandises Ex-Works Lieshout. Les frais de transport d'un envoi sont à la charge de l'Acheteur sauf accord contraire. KCB International peut organiser le transport d'un envoi au sein de l'Union européenne avec l'un de ses transporteurs sélectionnés et propose ce service au coût. Le mode de livraison est convenu dans l'Accord. KCB International se réserve le droit de livrer par parties.
5.2. Le transport des marchandises est toujours aux risques de l'Acheteur. Les marchandises sont assurées par un transporteur sélectionné par KCB International selon les conditions CMR habituelles. En cas de dommages pendant le transport ou tout autre défaut, l'article 11 (Réclamations) s'applique.
5.3. L'Acheteur est responsable de fournir des possibilités de chargement et de déchargement adéquates ainsi que d'un déchargement rapide.
5.4. L'heure de livraison n'est pas essentielle.
5.5. La livraison par les transporteurs sélectionnés par KCB International doit être possible les jours ouvrables (du lundi au vendredi) entre 08h00 et 18h00. Si la livraison un jour ouvrable n'est pas possible, l'Acheteur doit en informer immédiatement KCB International par écrit lors de la conclusion de l'Accord.
5.6. Si la livraison n'est pas possible pour quelque raison que ce soit et si cela entraîne des coûts supplémentaires, ces coûts seront toujours facturés à l'Acheteur.
Article 6. Emballage
6.1. L'emballage, sauf s'il est destiné à un usage unique et n'est pas acheté par l'Acheteur, y compris les palettes, les caisses, les conteneurs et autres matériaux d'emballage et outils de transport, est et reste la propriété de KCB International, même si l'Acheteur paie une consigne pour cela.
6.2. L'Acheteur est tenu de retourner l'emballage trié et nettoyé immédiatement à la livraison ou au plus tard lors de la prochaine livraison des Produits de KCB International à l'Acheteur. En l'absence de livraison ultérieure, l'Acheteur est tenu de retourner l'emballage immédiatement. Les frais de retour sont à la charge de l'Acheteur.
6.3. Si l'Acheteur ne retourne pas l'emballage en temps voulu, KCB International enverra une demande écrite de retour une fois. En l'absence de réponse de l'Acheteur, les frais d'emballage seront facturés à l'Acheteur.
Article 7. Transfert de risques et de propriété
7.1. Le risque des Produits achetés est transféré à l'Acheteur au moment où KCB International propose les biens à la livraison.
7.2. Tous les biens livrés par KCB International restent la propriété de KCB International jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues par l'Acheteur, pour quelque motif que ce soit.
Article 8. Droits de propriété intellectuelle et industrielle
8.1. Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle et le savoir-faire relatifs aux Produits ("DPI") appartiennent à KCB International et restent la propriété de KCB International. Aucun DPI n'est transféré à l'Acheteur par le biais de l'Accord avec KCB International ou tout document similaire, et aucune licence concernant les DPI n'est accordée à l'Acheteur, même si les Produits sont spécifiquement conçus, développés ou produits pour l'Acheteur.
8.2. L'Acheteur informera immédiatement par écrit KCB International s'il a connaissance de tiers violant ou menaçant de violer les DPI de KCB International, ou si des tiers estiment que les Produits de KCB International violent leurs droits de propriété intellectuelle ou industrielle ou leur savoir-faire.
Article 9. Confidentialité
9.1. L'Acheteur veillera à ce que lui-même, ainsi que ses fonctionnaires, employés, agents, sous-traitants et toute autre partie qu'il engage, protègent la confidentialité de toutes les informations qui leur sont communiquées par ou concernant KCB International ("Informations Confidentielles"), même si ces Informations Confidentielles ne sont pas désignées comme telles, et s'abstiendront d'utiliser ces Informations Confidentielles autrement que pour satisfaire aux obligations de l'Acheteur conformément à l'Accord ou à ces Conditions.
9.2. Si l'Acheteur est contraint de divulguer des Informations Confidentielles en vertu d'une ordonnance judiciaire ou d'une obligation légale, l'Acheteur limitera la divulgation de ces informations au strict nécessaire et ne pourra les divulguer qu'après avoir obtenu l'autorisation écrite de KCB International. KCB International ne refusera pas une telle autorisation sans motif raisonnable.
Article 10. Force majeure
10.1. Chaque partie a le droit de se prévaloir de la force majeure si l'exécution totale ou partielle de l'Accord, ou autrement, devient impossible ou est retardée en raison de circonstances qui ne peuvent pas être imputées à cette partie (une "situation de force majeure"). Une situation de force majeure comprend notamment : les embargos commerciaux, les grèves, les troubles civils, le terrorisme, les catastrophes naturelles telles que la foudre, les actions de travail, les fermetures, le manque de matières premières, les retards de livraison de produits ou services par des tiers qui ne peuvent pas être imputés à la partie invoquant la force majeure, les accidents, les pannes, les maladies animales, les problèmes de production ou de transport imprévus, la dévaluation, l'augmentation des taxes ou impôts de toute nature, les hausses de prix des matières premières ou de l'énergie, l'expiration, le retrait ou la non-renouvellement des licences, certificats, autorisations nécessaires, etc.
10.2. Si une partie est confrontée à une situation de force majeure, cette partie est tenue d'en informer immédiatement par écrit l'autre partie et les obligations de cette partie, dans la mesure où leur exécution est empêchée par la situation de force majeure, sont suspendues, sans que cette partie ne soit responsable d'un manquement ou d'une non-exécution. Les obligations mutuelles de l'autre partie sont également suspendues sans responsabilité pour défaut ou non-exécution.
10.3. Si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que la situation de force majeure se prolonge pendant plus de deux mois ou si elle dure déjà depuis deux mois, l'autre partie peut résilier l'Accord par écrit et avec effet immédiat, sans que cela donne droit à une indemnisation.
Article 11. Réclamations
11.1. L'Acheteur est tenu d'inspecter immédiatement les Produits après leur livraison. Tout défaut doit être signalé par écrit à KCB International au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant la livraison des Produits.
11.2. En cas de dommages lors de la livraison, l'Acheteur doit toujours signaler les dommages sur le formulaire CMR ou tout autre document de livraison du transporteur, et doit également en informer KCB International par écrit. Cette notification doit être accompagnée de matériel photographique montrant clairement et indiscutablement les dommages survenus pendant le transport. Seulement lorsque ces conditions sont remplies, l'Acheteur permet à KCB International de déposer une réclamation auprès du transporteur.
11.3. Si, en cas de dommages de transport, le transporteur décide de ne rembourser qu'une partie des dommages, KCB International n'est en aucun cas responsable pour la partie non remboursée.
11.4. KCB International distingue trois types de défauts cachés :
a. KCB International garantit, pour la durée de conservation ou jusqu'à un maximum de deux ans après la date de production d'un produit, que le produit est exempt de moisissures et de détérioration. Tout défaut doit être signalé par écrit à KCB International au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant la constatation. Cette notification doit comprendre au moins le numéro de lot du produit concerné et être accompagnée de matériel photographique montrant clairement et indiscutablement la détérioration. Les réclamations concernant la détérioration ne sont acceptées que si le produit est emballé dans son emballage d'origine non ouvert.
b. KCB International utilise principalement des matières premières naturelles. Malgré des mesures rigoureuses de lutte contre les parasites, il est possible qu'un produit livré contienne malgré tout des œufs de parasites, ce qui le rend non conforme aux spécifications. Les réclamations concernant les parasites doivent être signalées par écrit à KCB International au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant la constatation, mais au plus tard dans les quatre semaines suivant la livraison des Produits. Cette notification doit comprendre au moins le numéro de lot du produit concerné et être accompagnée de matériel photographique montrant clairement et indiscutablement la contamination. Comme un produit peut être contaminé également de l'extérieur, notamment par les mites alimentaires, toute réclamation effectuée après la période de quatre semaines suivant la livraison ne permettra pas de déterminer l'origine de la contamination du produit, et toute revendication de l'Acheteur contre KCB International sera nulle et non avenue.
c. Les défauts cachés autres que ceux spécifiés aux paragraphes a et b doivent être signalés par écrit à KCB International au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant leur découverte, mais au plus tard dans les six mois suivant la livraison des Produits concernés.
11.5. Toutes les réclamations doivent contenir une description précise du défaut présumé et être accompagnées de matériel photographique montrant clairement et indiscutablement le défaut présumé. Les réclamations ou l'introduction d'une action de quelque autre manière ne dégagent pas l'Acheteur de ses obligations de paiement.
11.6. Si l'Acheteur ne respecte pas les délais de réclamation susmentionnés, toute réclamation de l'Acheteur contre KCB International sera caduque.
11.7. Toute réclamation de l'Acheteur contre KCB International sera caduque si les Produits concernés ont été transportés, manipulés, utilisés, transformés ou stockés de manière défectueuse ou contraire aux instructions données par ou au nom de KCB International.
11.8. En cas de réclamation justifiée et opportune concernant un Produit défectueux, l'Acheteur aura droit soit au remplacement gratuit des Produits par KCB International, soit à un crédit du montant d'achat des Produits défectueux, ceci après consultation entre les parties et sous réserve d'un accord écrit.
Artikel 12. Retours
12.1. Tout demande de retour doit être préalablement signalée par écrit à KCB International (par courrier électronique). Après accord pour le retour, l'Acheteur recevra les instructions de retour de KCB International qui doivent être suivies pour un traitement approprié.
12.2. Les produits fabriqués selon la recette ou la composition spécifique de l'Acheteur, ou commandés spécialement pour lui, ne peuvent pas être retournés.
12.3. Les produits doivent toujours être retournés dans un emballage non ouvert et non endommagé.
12.4. Les frais d'expédition pour le retour des produits à KCB International sont toujours à la charge de l'Acheteur.
12.5. Seulement lorsque le retour a été préalablement signalé et approuvé, que le produit a été reçu par KCB International et évalué comme étant en état de vente, l'Acheteur recevra un remboursement du montant payé pour le produit retourné sous la forme d'une note de crédit. Une note de crédit est normalement compensée avec la prochaine commande de l'Acheteur et ne sera remboursée directement sur le compte bancaire utilisé pour la commande originale que sur demande.
12.6. Si les produits retournés sont jugés par KCB International comme ne pouvant pas être vendus comme neufs, la dépréciation de la valeur des produits sera déduite du montant à créditer à l'Acheteur. KCB International en informera l'Acheteur par écrit.
Artikel 13. Responsabilité
13.1. Dans tous les cas où KCB International est tenu de verser des dommages et intérêts, cette indemnisation est limitée à un montant par année civile égal à la valeur totale de toutes les factures (hors TVA) payées par l'Acheteur en vertu du Contrat concernant le type de produit pertinent cette année civile, mais en tout cas à un maximum total de 1 000 000 EUR (un million d'euros) pour toutes les réclamations contre KCB International.
13.2. En aucun cas, KCB International ne saurait être tenu responsable de toute perte de revenus ou de bénéfices, perte de biens ou de clients, perte de réputation, pertes d'utilisation, augmentation des coûts de travail, amendes imposées ou obligations de dommages-intérêts punitifs, dommages résultant de retards de livraison, ou de tout dommage indirect ou consécutif découlant de ou lié à ce Contrat.
13.3. Les limitations énoncées dans cet article ne s'appliquent pas en cas de dommages dus à une intention ou à une négligence délibérée de la part de KCB International.
Article 14. Rappel de produits
14.1. KCB International a le droit d'instruire l'Acheteur de retirer immédiatement du marché ou de tout lieu de stockage les Produits, ou les produits contenant des Produits, présentant un défaut, ou susceptibles de révéler un défaut. L'Acheteur devra se conformer immédiatement à de telles instructions.
Article 15. Autres obligations de l'Acheteur
15.1. L'Acheteur s'abstiendra en tout temps de tout acte susceptible d'avoir une influence néfaste sur la qualité ou la sécurité des Produits, la réputation de KCB International, ou les marques commerciales ou autres propriétés intellectuelles de KCB International.
15.2. Sans l'autorisation écrite préalable de KCB International, l'Acheteur ne fera aucun usage (direct ou indirect) de sa relation avec KCB International à des fins promotionnelles ou autres.
15.3. L'Acheteur stockera les Produits séparément les uns des autres et des autres biens se trouvant chez l'Acheteur, et veillera à ce que les Produits soient clairement identifiables.
15.4. En tant que vendeur des Produits dans le commerce de détail, l'Acheteur est responsable d'un étiquetage adéquat des Produits conformément aux règles légales en vigueur dans son pays.
15.5. Si l'Acheteur fournit des conceptions, des étiquettes, des traductions, ou des matériaux ou contenus similaires (collectivement "Conceptions"), l'Acheteur est seul responsable et responsable de ces Conceptions, y compris de leur qualité, de leur exactitude et de leur conformité à toutes les lois applicables. L'Acheteur s'engage à dégager KCB International de toute responsabilité et à l'indemniser contre toute réclamation ou action en justice dirigée contre KCB International et toute perte, coût, dépense, responsabilité ou condamnation de KCB International liée à une Conception, y compris en raison de (a) erreurs ou omissions dans une Conception, (b) violation des droits de propriété intellectuelle de tiers par une Conception, et (c) publicité trompeuse ou illégale.
Article 16. Autres obligations de KCB International
16.1. Sur demande, KCB International peut fournir des Spécifications des Produits, au moins en langue anglaise, contenant les informations nécessaires que l'Acheteur ne peut raisonnablement pas déterminer lui-même. Les Spécifications sont établies de bonne foi par KCB International. Aucun droit ne peut être déduit des Spécifications établies par KCB International.
16.2. KCB International tient un registre des numéros de lot et de série des Produits qu'elle a fabriqués et peut fournir ces informations à l'Acheteur si elles ne figurent pas déjà sur l'emballage du Produit.
16.3. Sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur, KCB International ne fera aucun usage (direct ou indirect) de sa relation avec l'Acheteur à des fins promotionnelles ou autres.
Article 17. Résiliation
17.1. KCB International a le droit, par le biais d'une déclaration écrite, de suspendre immédiatement l'exécution du Contrat, ou de résilier le Contrat en tout ou en partie avec effet immédiat, tout en préservant tous ses droits à indemnisation des coûts et des dommages, si :
a. L'Acheteur manque à une ou plusieurs de ses obligations, ou s'il est établi que l'exécution sans manquement sera impossible ;
b. L'Acheteur se rend coupable d'un comportement grave ou d'un acte illicite résultant de négligence ou de dessein délibéré ;
c. L'Acheteur viole toute règle de conduite qui pourrait raisonnablement être considérée comme contraire aux normes (sociales) en vigueur concernant les êtres humains, les animaux ou l'environnement ;
d. L'Acheteur offre ou accorde un avantage à un employé de KCB International en relation avec la conclusion ou l'exécution d'un Contrat ;
e. L'Acheteur est déclaré en faillite, demande un sursis de paiement (provisoire), met fin à ses activités ou se révèle autrement insolvable ;
f. Il y a, selon l'avis de KCB International, des changements importants dans la structure de propriété ou de contrôle directs ou indirects de l'Acheteur.
17.2. KCB International a le droit de résilier le Contrat à tout moment et pour quelque raison que ce soit par écrit moyennant un préavis de trois mois.
17.3. Les deux parties ont le droit de résilier le Contrat conformément à l'article 10 (Force majeure) ci-dessus.
17.4. En cas de résiliation conformément aux dispositions précédentes, l'Acheteur n'a aucun droit à une indemnisation quelconque de la part de KCB International résultant de cette résiliation.
Article 18. Dispositions supplémentaires
18.1. Sans le consentement écrit préalable de KCB International, l'Acheteur n'est pas autorisé à céder ses droits ou obligations découlant d'un Contrat. Une réorganisation, une fusion, un échange d'actions, une consolidation ou la vente ou la mise à disposition de tout ou presque tous les actifs de l'Acheteur est considéré comme un changement de contrôle nécessitant le consentement écrit préalable de KCB International.
18.2. KCB International a le droit de faire appel à des personnes auxiliaires pour l'exécution de tout Contrat et de déléguer l'exécution de tout Contrat à une entreprise affiliée.
18.3. Toutes les notifications, demandes, exigences, déclarations (de renonciation), consentements et autres communications (collectivement "Notifications") pour lesquelles ces Conditions (et, le cas échéant, les Conditions Commerciales supplémentaires) exigent qu'elles soient faites par écrit peuvent également être faites électroniquement (c'est-à-dire par e-mail), à l'exception de toute Notification concernant l'article 17 (Résiliation) qui doit être faite par écrit d'une autre manière que par e-mail.
18.4. Ces Conditions et Conditions Commerciales supplémentaires (le cas échéant) sont rédigées en néerlandais. Sauf convention contraire, toutes les Notifications et autres documents relatifs à tout Contrat et à ces Conditions seront rédigés en néerlandais. Les traductions de ces Conditions et des Conditions Commerciales supplémentaires (le cas échéant) sont fournies à titre d'information uniquement. En cas de divergence de contenu, de portée ou d'interprétation, la version néerlandaise prévaudra.
18.5. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions s'avèrent être nulles ou sont annulées par un tribunal compétent, les autres dispositions resteront en vigueur intégralement.
18.6. Tous les Contrats entre KCB International et l'Acheteur et ces Conditions sont exclusivement soumis au droit néerlandais. L'applicabilité de la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) est expressément exclue. Tout litige entre les parties découlant de tout Contrat ou de ces Conditions sera réglé par le tribunal de district de Midden-Nederland.